Полное фирменное наименование Общества: открытое
акционерное общество «Сибирско-Уральская Алюминиевая
компания».

Место нахождения Общества: 623406, Российская
Федерация, Свердловская область, г.Каменск —
Уральский, ул. Октябрьская, д.40.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: заочное голосование.

Дата проведения общего собрания: 31 мая 2004 года.

Повестка дня общего собрания:

1. Определение количества, номинальной стоимости,
категории (типа) объявленных акций ОАО «СУАЛ» и
прав, предоставляемых этими акциями.

2. Внесение изменений в устав ОАО «СУАЛ».

3. О реорганизации открытого акционерного общества
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» в форме
присоединения к открытому акционерному обществу
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» открытого
акционерного общества «Металлург».

4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность: Договора о присоединении
открытого акционерного общества «Металлург» к
открытому акционерному обществу «Сибирско-Уральская
Алюминиевая компания».

5. Утверждение Договора о присоединении открытого
акционерного общества «Металлург» к открытому
акционерному обществу «Сибирско-Уральская
Алюминиевая компания».

Председатель общего собрания: И.С.Гринберг.

Секретарь общего собрания: О.Н.Федотовский.

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об
акционерных обществах» функции счетной комиссии
общего собрания акционеров выполнял регистратор
Закрытое акционерное общество «Сибирско-Уральский
регистрационный центр» (место нахождения: 666020,
Российская Федерация, Иркутская область, город
Шелехов, 8 квартал, д. 16а), осуществляющее ведение
реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания», в лице:
Мангазеева Александра Юрьевича, Чебурахина
Александра Евгеньевича.

По первому вопросу повестки дня собрания приняли
участие акционеры (их представители), обладающие в
совокупности 2 171 890 241 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион восемьсот девяносто тысяч
двести сорок один) голосом, что составляет 96,45
(девяносто шесть целых сорок пять сотых) процента от
общего количества голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на участие в
общем собрании, по первому вопросу повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в
список лиц, имевших право на участие в общем
собрании, по первому вопросу повестки дня составляет
2 251 824 407 (два миллиарда двести пятьдесят один
миллион восемьсот двадцать четыре тысячи четыреста
семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» по первому вопросу повестки
дня общее собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 790 410 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион семьсот девяносто тысяч
четыреста десять) голосов, что составляет 99,99
(девяносто девять целых девяносто девять сотых)
процента от общего количества голосов, которыми
обладали лица, принявшие участие в общем, собрании
по первому вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 25 164 (двадцать пять тысяч сто шестьдесят
четыре) голоса, что составляет 0,001 (ноль целых
одна тысячная) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по первому вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 50 626 (пятьдесят тысяч шестьсот
двадцать шесть) голосов, что составляет 0,002 (ноль
целых две тысячных) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по первому вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 24 041
(двадцать четыре тысячи сорок один) голос в связи с
признанием бюллетеней, представляющих данные голоса,
недействительными (в том числе в части голосования
по соответствующим вопросам).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ N1:

Определить:

* Количество объявленных акций ОАО «СУАЛ «: 2 000
000 000 (два миллиарда).

* Номинальную стоимость объявленных акций ОАО «СУАЛ»:
1 (один) рубль каждая.

* Категорию (тип) объявленных акций ОАО «СУАЛ «:
обыкновенные именные.

* Объявленные акции ОАО «СУАЛ » после их размещения
будут представлять акционеру следующие права:

— отчуждать принадлежащие ему акции в порядке,
предусмотренном Уставом Общества;

— преимущественное право на приобретение акций,
размещаемых Обществом посредством открытой подписки
в порядке, предусмотренном Уставом Общества;

— преимущественное право на приобретение акций,
размещаемых Обществом посредством закрытой подписки,
если акционер голосовал против или не принимал
участия в голосовании по вопросу о размещении акций
посредством закрытой подписки, в порядке,
предусмотренном Уставом Общества. Указанное право не
распространяется на размещение акций, осуществляемое
посредством закрытой подписки только среди
акционеров, если при этом акционеры имеют
возможность приобрести целое число размещаемых акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа);

— получать долю чистой прибыли (дивиденды),
подлежащую распределению между акционерами в
порядке, предусмотренном Уставом Общества;

— получать в случае ликвидации Общества часть
имущества, оставшуюся после удовлетворения
требований кредиторов, или его денежный эквивалент в
очередности, установленной законодательством и
Уставом Общества, пропорционально количеству
имеющихся у него акций;

— получать информацию о деятельности Общества в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах», и знакомиться с
предусмотренной указанным законом документацией
Общества;

— получать за плату копии документов Общества,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;

— принимать участие в Общем собрании акционеров
(лично или через представителя) с правом голоса по
всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров;

— выдвигать и избирать кандидатов в органы
управления и в контрольные органы Общества в порядке
и на условиях, установленных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и Уставом Общества;

— вносить предложения по вопросам повестки дня
Общего собрания акционеров в порядке и на условиях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества;

— избирать в случаях, предусмотренных Уставом
Общества, рабочие органы Общего собрания акционеров;

— требовать созыва Внеочередного Общего собрания
акционеров, внеочередной проверки Ревизионной
комиссией или Аудитором деятельности Общества в
порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и Уставом
Общества;

— требовать выкупа Обществом всех или части
принадлежащих им акций в порядке и случаях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества;

— получать информацию и документы, подлежащие
представлению лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров;

— получать информацию из системы ведения реестра
акционеров Общества в порядке и объеме,
установленном законодательством;

— иные права, предусмотренные законодательством,
Уставом Общества, а также решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его
компетенцией.

По второму вопросу повестки дня собрания приняли
участие акционеры (их представители), обладающие в
совокупности 2 171 890 241 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион восемьсот девяносто тысяч
двести сорок один) голосом, что составляет 96,45
(девяносто шесть целых сорок пять сотых) процента от
общего количества голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на участие в
общем собрании, по второму вопросу повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в
список лиц, имевших право на участие в общем
собрании, по второму вопросу повестки дня составляет
2 251 824 407 (два миллиарда двести пятьдесят один
миллион восемьсот двадцать четыре тысячи четыреста
семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» по второму вопросу повестки
дня общее собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 777 446 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион семьсот семьдесят семь тысяч
четыреста сорок шесть) голосов, что составляет 99,99
(девяносто девять целых девяносто девять сотых)
процента от общего количества голосов, которыми
обладали лица, принявшие участие в общем собрании,
по второму вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 26 234 (двадцать шесть тысяч двести
тридцать четыре) голоса, что составляет 0,001 (ноль
целых одна тысячная) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по второму вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 54 176 (пятьдесят четыре тысячи сто
семьдесят шесть) голосов, что составляет 0,002 (ноль
целых две тысячных) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по второму вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 31 593
(тридцать одна тысяча пятьсот девяносто три) голоса
в связи с признанием бюллетеней, представляющих
данные голоса, недействительными (в том числе в
части голосования по соответствующим вопросам).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ N2:

Абзац третий пункта 6.1 Устава ОАО «СУАЛ » изложить
в следующей редакции:

«Общество вправе дополнительно разместить 2 000 000
000 (два миллиарда) обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая
(объявленные акции). Объявленные акции Общества
после их размещения будут представлять акционеру
следующие права:

— отчуждать принадлежащие ему акции в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом;

— осуществлять преимущественное право приобретения
акций, размещаемых Обществом посредством открытой
подписки в порядке, предусмотренном настоящим
Уставом;

— осуществлять преимущественное право приобретения
акций, размещаемых Обществом посредством закрытой
подписки, если акционер голосовал против или не
принимал участия в голосовании по вопросу о
размещении акций посредством закрытой подписки, в
порядке, предусмотренном Уставом Общества. Указанное
право не распространяется на размещение акций,
осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют
возможность приобрести целое число размещаемых акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа);

— получать долю чистой прибыли (дивиденды),
подлежащую распределению между акционерами в
порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

— получать в случае ликвидации Общества часть
имущества, оставшуюся после удовлетворения
требований кредиторов, или его денежный эквивалент в
очередности, установленной законодательством
настоящим Уставом, пропорционально количеству
имеющихся у него акций;

— получать информацию о деятельности Общества в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и знакомиться с
предусмотренной указанным законом документацией
Общества;

— получать за плату копии документов Общества,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;

— принимать участие в Общем собрании акционеров
(лично или через представителя) с правом голоса по
всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров;

— выдвигать и избирать кандидатов в органы
управления и в контрольные органы Общества в порядке
и на условиях, установленных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом;

— вносить предложения по вопросам повестки дня
Общего собрания акционеров в порядке и на условиях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;

— избирать в случаях, предусмотренных настоящим
Уставом, рабочие органы Общего собрания акционеров;

— требовать созыва Внеочередного Общего собрания
акционеров, внеочередной проверки Ревизионной
комиссией или Аудитором деятельности Общества в
порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;

— требовать выкупа Обществом всех или части
принадлежащих им акций в порядке и случаях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;

— получать информацию и документы, подлежащие
представлению лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров;

— получать информацию из системы ведения реестра
акционеров Общества в порядке и объеме,
установленном законодательством;

— иные права, предусмотренные законодательством,
настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его
компетенцией».

Пункт 7.4 Устава ОАО «СУАЛ » изложить в следующей
редакции: «Акционер — владелец обыкновенных акций
Общества вправе:

— отчуждать принадлежащие ему акции в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом;

— осуществлять преимущественное право приобретения
акций, размещаемых Обществом посредством открытой
подписки в порядке, предусмотренном настоящим
Уставом;

— осуществлять преимущественное право приобретения
акций, размещаемых Обществом посредством закрытой
подписки, если акционер голосовал против или не
принимал участия в голосовании по вопросу о
размещении акций посредством закрытой подписки, в
порядке, предусмотренном Уставом Общества. Указанное
право не распространяется на размещение акций,
осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют
возможность приобрести целое число размещаемых акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа);

— получать долю чистой прибыли (дивиденды),
подлежащую распределению между акционерами в
порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

— получать в случае ликвидации Общества часть
имущества, оставшуюся после удовлетворения
требований кредиторов, или его денежный эквивалент в
очередности, установленной законодательством
настоящим Уставом, пропорционально количеству
имеющихся у него акций;

— получать информацию о деятельности Общества в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах», и знакомиться с
предусмотренной указанным законом документацией
Общества;

— получать за плату копии документов Общества,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;

— принимать участие в Общем собрании акционеров
(лично или через представителя) с правом голоса по
всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров;

— выдвигать и избирать кандидатов в органы
управления и в контрольные органы Общества в порядке
и на условиях, установленных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом;

— вносить предложения по вопросам повестки дня
Общего собрания акционеров в порядке и на условиях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;

— избирать в случаях, предусмотренных настоящим
Уставом, рабочие органы Общего собрания акционеров;

— требовать созыва Внеочередного Общего собрания
акционеров, внеочередной проверки Ревизионной
комиссией или Аудитором деятельности Общества в
порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;

— требовать выкупа Обществом всех или части
принадлежащих им акций в порядке и случаях,
установленных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом;

— получать информацию и документы, подлежащие
представлению лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров;

— получать информацию из системы ведения реестра
акционеров Общества в порядке и объеме,
установленном законодательством;

— иные права, предусмотренные законодательством,
настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его
компетенцией».

По третьему вопросу повестки дня собрания приняли
участие акционеры (их представители), обладающие в
совокупности 2 171 890 241 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион восемьсот девяносто тысяч
двести сорок один) голосом, что составляет 96,45
(девяносто шесть целых сорок пять сотых) процента от
общего количества голосов, которыми обладали все
лица, включенные в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании, по третьему вопросу
повестки дня. Число голосов, которыми обладали все
лица, включенные в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании, по третьему вопросу
повестки дня составляет 2 251 824 407 (два миллиарда
двести пятьдесят один миллион восемьсот двадцать
четыре тысячи четыреста семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» по третьему вопросу повестки
дня общее собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 765 794 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион семьсот шестьдесят пять тысяч
семьсот девяносто четыре) голоса, что составляет
99,99 (девяносто девять целых девяносто девять
сотых) процента от общего количества голосов,
которыми обладали лица, принявшие участие в общем
собрании, по третьему вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 25 164 (двадцать пять тысяч сто шестьдесят
четыре) голоса, что составляет 0,001 (ноль целых
одна тысячная) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по третьему вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 50 482 (пятьдесят тысяч четыреста
восемьдесят два) голоса, что составляет 0,002 (ноль
целых две тысячных) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по третьему вопросу повестки дня;

При подведении итогов не учитывалось 48 801 (сорок
восемь тысяч восемьсот один) голос в связи с
признанием бюллетеней, представляющих данные голоса,
недействительными.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ N3:

Реорганизовать открытое акционерное общество
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» (основной
государственный регистрационный номер 1026600931180)
в форме присоединения к открытому акционерному
обществу «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания»
открытого акционерного общества «Металлург»
(основной государственный регистрационный номер
1024700509338).

По четвертому вопросу повестки дня собрания приняли
участие акционеры (их представители), обладающие в
совокупности 2 171 890 241 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион восемьсот девяносто тысяч
двести сорок один) голосом, что составляет 96,45
(девяносто шесть целых сорок пять сотых) процента от
общего количества голосов, которыми обладали все не
заинтересованные в совершении обществом сделки лица,
включенные в список лиц, имеющих право на участие в
общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня.
Число голосов, которыми обладали все не
заинтересованные в совершении обществом сделки лица,
включенные в список лиц, имеющих право на участие в
общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня,
составляет 2 251 824 407 (два миллиарда двести
пятьдесят один миллион восемьсот двадцать четыре
тысячи четыреста семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» по четвертому вопросу
повестки дня общее собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 779 646 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион семьсот семьдесят девять
тысяч шестьсот сорок шесть) голосов, что составляет
96,45 (девяносто шесть целых сорок пять сотых)
процента от общего количества голосов, которыми
обладали лица, не заинтересованные в совершении
обществом сделки;

«ПРОТИВ» 25 164 (двадцать пять тысяч сто шестьдесят
четыре) голоса, что составляет 0,001 (ноль целых
одна тысячная) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные
в совершении обществом сделки;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 50 554 (пятьдесят тысяч пятьсот
пятьдесят четыре) голоса, что составляет 0,002 (ноль
целых две тысячных) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные
в совершении обществом сделки.

При подведении итогов не учитывалось 34 877
(тридцать четыре тысячи восемьсот семьдесят семь)
голосов в связи с признанием бюллетеней,
представляющих данные голоса, недействительными (в
том числе в части голосования по соответствующим
вопросам).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ N4:

Одобрить следующую сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность, — Договор о
присоединении открытого акционерного общества
«Металлург» к открытому акционерному обществу
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания».

Стороны сделки: ОАО «СУАЛ», ОАО «Металлург».

Предмет и существенные условия сделки: в
соответствии с договором о присоединении ОАО «СУАЛ»
к ОАО «Металлург» стороны взаимно обязуются
осуществлять действия в целях совершения процедуры
реорганизации ОАО «Металлург» в форме присоединения
к ОАО «СУАЛ». С даты внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности ОАО «Металлург», в силу
самого факта присоединения и без каких-либо действий
со стороны владельцев акций ОАО «Металлург», каждая
размещенная акция ОАО «Металлург», кроме акций,
которыми владеют акционеры, заявившие требование о
выкупе акций в соответствии со статьями 75 и 76
Федерального закона «Об акционерных обществах» и
выкуп акций у которых осуществлен, а также акций,
принадлежащих самому ОАО «Металлург» или ОАО «СУАЛ»,
конвертируется в 90 (девяносто) обыкновенных именных
акций СУАЛ номинальной стоимостью 1 (один) рубль в
порядке, предусмотренном настоящим договором.

По пятому вопросу повестки дня собрания приняли
участие акционеры (их представители), обладающие в
совокупности 2 171 890 241 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион восемьсот девяносто тысяч
двести сорок один) голосом, что составляет 96,45
(девяносто шесть целых сорок пять сотых) процента от
общего количества голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на участие в
общем собрании, по пятому вопросу повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в
список лиц, имевших право на участие в общем
собрании, по пятому вопросу повестки дня составляет
2 251 824 407 (два миллиарда двести пятьдесят один
миллион восемьсот двадцать четыре тысячи четыреста
семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» по пятому вопросу повестки
дня общее собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 788 718 (два миллиарда сто
семьдесят один миллион семьсот восемьдесят восемь
тысяч семьсот восемнадцать) голосов, что составляет
99,99 (девяносто девять целых девяносто девять
сотых) процента от общего количества голосов,
которыми обладали лица, принявшие участие, в общем
собрании по пятому вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 25 164 (двадцать пять тысяч сто шестьдесят
четыре) голоса, что составляет 0,001 (ноль целых
одна тысячная) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании, по пятому вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 50 482 (пятьдесят тысяч четыреста
восемьдесят два) голоса, что составляет 0,002 (ноль
целых две тысячных) процента от общего количества
голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в
общем собрании по пятому вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 25 877
(двадцать пять тысяч восемьсот семьдесят семь)
голосов в связи с признанием бюллетеней,
представляющих данные голоса, недействительными (в
том числе в части голосования по соответствующим
вопросам).

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ N5:

Утвердить Договор о присоединении открытого
акционерного общества «Металлург» к открытому
акционерному обществу «Сибирско-Уральская
Алюминиевая компания»

Председатель собрания И.С.Гринберг

Секретарь собрания О.Н.Федотовский