Полное фирменное наименование: открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».

Местонахождение общества: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск.

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».

Форма проведения общего собрания: заочное голосование.

Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «РУСАЛ Братск» (дата окончания приёма бюллетеней) — 29 августа 2006 года.

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров: «Одобрение условий и заключения крупной сделки».

Протокол составлен на основе подведения итогов голосования по бюллетеням для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, полученным от акционеров ОАО «РУСАЛ Братск», по состоянию на 29 августа 2006 года включительно.

Председатель собрания: Филиппов Сергей Викторович, член совета директоров ОАО «РУСАЛ Братск».

Секретарь собрания: Неведомский Александр Алексеевич, начальник отдела управления собственностью и корпоративных отношений ОАО «РУСАЛ Братск».

Функции счётной комиссии открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» выполняет регистратор общества — ОАО «Межрегиональный регистраторский центр».

Полное фирменное наименование регистратора общества: открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр».

Место нахождения регистратора: 105082, г. Москва, ул. Бакунинская, д.50/1.

Уполномоченные лица регистратора:

Е.В.Савенкова, действует по доверенности от 15.03.2006 № 42/06

Д.В.Черных, действует по доверенности от 15.03.2006 № 44/06

Н.Ю.Рядненко, действует по доверенности от 15.03.2006 № 45/06

Общее количество голосующих акций ОАО «РУСАЛ Братск» на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «РУСАЛ Братск», созванном советом директоров общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», составляет 5 505 305 (пять миллионов пятьсот пять тысяч триста пять) акций.

В соответствии с требованием законодательства РФ и Устава общества внеочередное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в голосовании по вопросу повестки дня участвовали акционеры — владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества, т.е. владельцы 2 752 653 голосующих акций общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу повестки дня собрания, — 5 505 305 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании на внеочередном общем собрании по вопросу повестки дня, — 5 427 691 (пять миллионов четыреста двадцать семь тысяч шестьсот девяносто один) голос, что составляет 98,5902 % от голосов размещённых голосующих акций общества.

Кворум для голосования по вопросу повестки дня имеется.

Для принятия решения по вопросу повестки дня необходимо не менее 75% голосов от числа голосов акционеров и их представителей, принявших участие в голосовании по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Из принятых к учёту бюллетеней признано:

* действительными — бюллетени, содержащие в совокупности 5 427 685 голосов, что составляет 99,9999% от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по вопросу повестки дня;

* недействительными — бюллетени, содержащих в совокупности 6 голосов, что составляет 0,0001% от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по вопросу повестки дня.

При голосовании по вопросу повестки дня собрания «Одобрение условий и заключения крупной сделки» голоса участников собрания распределились следующим образом:

«ЗА» — 5 427 490 голосов, что составляет 99,9963% от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по вопросу повестки дня собрания общества;

«ПРОТИВ» — 195 голосов, что составляет 0,0036% от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по вопросу повестки дня собрания общества;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составляет 0% от общего количества голосующих акций лиц, зарегистрированных для голосования по вопросу повестки дня собрания общества.

По результатам голосования принято

РЕШЕНИЕ:

«1. Одобрить заключение на согласованных сторонами условиях крупной сделки — Договора поручительства между открытым акционерным обществом «Братский алюминиевый завод» и Natexis Banques Populaires («Договор поручительства») на сумму, не превышающую 910 миллионов долларов США, включая проценты, комиссии и иные суммы, подлежащие уплате компанией Rusal Limited (далее «Rusal») в соответствии с условиями Кредитного Соглашения, как оно определено ниже, в обеспечение исполнения Rusal своих следующих обязательств в качестве Заемщика по Соглашению о синдицированном структурированном кредите (Facility Agreement relating to a syndicated structured aluminium pre-finance facility) (далее «Кредитное Соглашение»), подлежащему заключению между Rusal Limited, ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas (Suisse) S.A., Calyon, Citibank N.A. London, Natexis Banques Populaires, The Bank of Tokyo-Mitsubishi-UFJ, Ltd и другими кредиторами, как определено в Кредитном Соглашении.

2. Одобрить заключение на согласованных сторонами условиях крупной сделки — Вспомогательных контрактов на покупку глинозема (Standby Purchase Agreement) и алюминия (Standby Export Agreement) между Обществом и WAINFLEET — Alumina Sociedade Unipessoal, LDA. («Вспомогательные контракты») на сумму, не превышающую 910 миллионов долларов США, заключение которых является предварительным условием Кредитного Соглашения.

3. Одобрить заключение на согласованных сторонами условиях крупной сделки — Договора Уступки Вспомогательных контрактов между обществом и Natexis Banques Populaires, действующим в качестве Оффшорного агента по обеспечению («Договор уступки»)».

Председательствующий на собранииС.В. ФИЛИППОВ

Секретарь собрания А.А. НЕВЕДОМСКИЙ