Место нахождения Общества: 623406, Российская Федерация,
Свердловская область, г.Каменск-Уральский, ул.
Октябрьская, д.40.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: заочное голосование.

Дата проведения общего собрания: 31 августа 2004 года.

Повестка дня общего собрания:

1. О реорганизации открытого акционерного общества «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» в форме
присоединения к открытому акционерному обществу «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» открытого
акционерного общества «Волгоградский алюминий».

2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора о присоединении открытого
акционерного общества «Волгоградский алюминий» к открытому акционерному обществу «Сибирско-Уральская
Алюминиевая компания».

3. Утверждение Договора о присоединении открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий» к открытому
акционерному обществу «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания».

Председатель общего собрания: И.С.Гринберг.

Секретарь общего собрания: О.Н.Федотовский.

В соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии
общего собрания акционеров выполнял регистратор Закрытое акционерное общество «Сибирско-Уральский
регистрационный центр» (место нахождения: 666020, Российская Федерация, Иркутская область, город Шелехов, 8
квартал, д. 16 А), осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «СУАЛ», в лице:
Мангазеева Александра Юрьевича, Рыжикова Алексея Сергеевича.

По первому вопросу повестки дня собрания приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности
2 172 125 304 (два миллиарда сто семьдесят два миллиона сто двадцать пять тысяч триста четыре) голосами, что составляет
96,46 (девяносто шесть целых сорок шесть сотых) процента от общего количества голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня. Число голосов,
которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по первому вопросу
повестки дня составляет 2 251 824 407 (два миллиарда двести пятьдесят один миллион восемьсот двадцать четыре тысячи
четыреста семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» по первому вопросу повестки дня общее
собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 932 465 (два миллиарда сто семьдесят один миллион девятьсот тридцать две тысячи четыреста
шестьдесят пять) голосов, что составляет 99,99 (девяносто девять целых девяносто девять сотых) процента от общего
количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 25 158 (двадцать пять тысяч сто пятьдесят восемь) голосов, что составляет 0,00 (ноль) процента от общего
количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 320 (четыре тысячи триста двадцать) голосов, что составляет 0,00 (ноль) процента от общего
количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня.
При подведении итогов не учитывалось 163 361 (сто шестьдесят три тысячи триста шестьдесят один) голос в связи с
признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по
данному вопросу).

Принято решение N 1:

«Реорганизовать открытое акционерное общество «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» (основной
государственный регистрационный номер 1026600931180) в форме присоединения к открытому акционерному обществу
«Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий»
(основной государственный регистрационный номер 1023402464095)».

По второму вопросу повестки дня собрания приняли участие акционеры (их представители), не заинтересованные в
совершении обществом сделки, обладающие в совокупности 2 172 125 304 (два миллиарда сто семьдесят два миллиона сто
двадцать пять тысяч триста четыре) голосами, что составляет 96,46 (девяносто шесть целых сорок шесть сотых) процента
от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем
собрании по второму вопросу повестки дня. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших
право на участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня составляет 2 251 824 407 (два миллиарда двести
пятьдесят один миллион восемьсот двадцать четыре тысячи четыреста семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» по второму вопросу повестки дня общее
собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 928 834 (два миллиарда сто семьдесят один миллион девятьсот двадцать восемь тысяч восемьсот
тридцать четыре) голоса, что составляет 99,99 (девяносто девять целых девяносто девять сотых) процента от общего
количества голосов, которыми обладали все не заинтересованные в совершении обществом сделки лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 28 182 (двадцать восемь тысяч сто восемьдесят два) голоса, что составляет 0,00 (ноль) процента от общего
количества голосов, которыми обладали все не заинтересованные в совершении обществом сделки лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 4 320 (четыре тысячи триста двадцать) голосов, что составляет 0,00 (ноль) процента от общего
количества голосов, которыми обладали все не заинтересованные в совершении обществом сделки лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 163 968 (сто шестьдесят три тысячи девятьсот шестьдесят восемь) голосов в
связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования
по данному вопросу).

Принято решение N 2:

«Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность — Договор о присоединении
открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий» к открытому акционерному обществу «Сибирско-
Уральская Алюминиевая компания».

Стороны сделки: ОАО «СУАЛ», ОАО «Волгоградский алюминий».

Предмет и существенные условия сделки: в соответствии с договором о присоединении ОАО «СУАЛ» к ОАО
«Волгоградский алюминий», стороны взаимно обязуются осуществлять действия в целях совершения процедуры
реорганизации ОАО «ВгАЗ» в форме присоединения к ОАО «СУАЛ». С даты внесения в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ВгАЗ», в силу самого факта присоединения и без каких-
либо действий со стороны владельцев акций ОАО «ВгАЗ», каждая размещенная акция ОАО «ВгАЗ», кроме акций,
которыми владеют акционеры, заявившие требование о выкупе акций в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального
закона «Об акционерных обществах» и выкуп акций у которых осуществлен, а также акций, принадлежащих самому ОАО
«ВгАЗ» или ОАО «СУАЛ», конвертируется в 22 614 (двадцать две тысячи шестьсот четырнадцать) обыкновенных
именных акций ОАО «СУАЛ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль в порядке предусмотренном настоящим
договором.».

По третьему вопросу повестки дня собрания приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности
2 172 125 304 (два миллиарда сто семьдесят два миллиона сто двадцать пять тысяч триста четыре) голосами, что составляет
96,46 (девяносто шесть целых сорок шесть сотых) процента от общего количества голосов, которыми обладали лица,
включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по третьему вопросу повестки дня. Число голосов,
которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по третьему вопросу
повестки дня составляет 2 251 824 407 (два миллиарда двести пятьдесят один миллион восемьсот двадцать четыре тысячи
четыреста семь).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» по третьему вопросу повестки дня общее
собрание акционеров имеет кворум.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» подано 2 171 933 411 (два миллиарда сто семьдесят один миллион девятьсот тридцать три тысячи четыреста
одиннадцать) голосов, что составляет 99,99 (девяносто девять целых девяносто девять сотых) процента от общего
количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по третьему вопросу повестки дня;

«ПРОТИВ» 24 618 (двадцать четыре тысячи шестьсот восемнадцать) голосов, что составляет 0,00 (ноль) процента от
общего количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по третьему вопросу
повестки дня;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 4 320 (четыре тысячи триста двадцать) голосов, что составляет 0,00 (ноль) процента от общего
количества голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по третьему вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 162 955 (сто шестьдесят две тысячи девятьсот пятьдесят пять) голосов в связи с
признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по
данному вопросу).

Принято решение N 3:

«Утвердить Договор о присоединении открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий» к открытому
акционерному обществу «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания».

Председатель собрания

О.Н.Федотовский.